Дружество с ограничена отговорност ООД  в Австрия

Дружество с ограничена отговорност ООД  в Австрия

Дружеството с ограничена отговорност ООД в Австрия (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) е сред  най-често срещаните форми на юридически лица в страната, след Едноличният търговец (Einzelunternehmen – e.U.).  ООД (GmbH) може да бъде  учредено от едно или от няколко лица. Една от основните характеристиките на ООД в Австрия (GmbH) е, че собствениците на капитала, не носят отговорност към кредиторите на ООД (GmbH) за задълженията на ООД (GmbH) и всеки от съдружниците отговоря за задълженията на дружеството до размера на дяловата си вноска в капитала.

Основен капитал на ООД  в Австрия

ООД в Австрия (GmbH) трябва да има минимален капитал от най-малко 35,000 евро, като при учредяването трябва да бъдат внесени минимум 50 % от него, а именно  17.500 евро. Капиталът се сформира от дружествените вноски на всички съдружниците. Ако съществуват предподставки за привилигировано учредяване на ООД (gründungsprivilegierte GmbH), в момента на учредяването на дружеството, трябва да се внесат минимум 5 000 евро.  При привилигировано учредяване на ООД (gründungsprivilegierte GmbH) учредителите са лично отговорни за още 5 000 евро през първите десет години, след като е регистрирано привилигировано учредено ООД (gründungsprivilegierte GmbH), като в последствие след изтичане на 10 годишният период, трябва да бъде внесен в капитала на дружеството и остатъка до 17.500 евро. Внесеният собствен капитал може да бъде използван за стопанската дейност на ООД в Австрия (GmbH). Минималният капитал, с който може да участва съдружник в дружеството е 70 евро.  Основен капитал може да внесен в парични вноски или в натура. Не се допускат вноски в услуги, извършвани вместо задължителните парични вноски. Паричните вноски в капитала трябва да се внесат в австрийската банкова сметка на дружеството. Също така, при регистрацията на ООД (GmbH) в Търговския регистър (Firmenbuch) трябва да бъде представено банково потвърждение за внесеният капитал. Когато капиталът на дружеството се внася изключително или преобладаващо в натура, той по правило да бъде оценен от назначен от съда одитор.

Учредяване на ООД  в Австрия

За да учредите ООД в Австрия (GmbH) Ви е нужен дружествен договор или устав (Gesellschaftsvertrag), който задължително трябва да бъде нотариално заверен. По същество дружественият договор или устав урежда отношенията на акционерите помежду им: управление, представителство, участие в печалбата и загубата, гласуване за важни решения, правила при прекратяване на членството в случай на смърт, пенсиониране, ликвидация на дружеството. Дружество възниква, като правен субект след вписването му в търговският регистър (Firmenbuch). Задължително е включването на обозначение Дружество с ограничена отговорност (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) или абревиатурата му – GmbH в името на дружеството. За да може дружеството да извършва дейност е нужно да бъде назначен минимум един управител (Geschäftsführer) и да има решение за избор на управител на дружеството. Ръководните органи на дружеството са общото събрание на съдружниците и назначените от него  управители, надзорен съвет и управителен съвет, ако са предвидени в учредителният акт. Чуждестранен инвеститор, който не желае да пътува до Австрия, може да упълномощи пълномощник за целите на учредяването на ООД  в Австрия (GmbH), при условие, че пълномощникът притежава нотариално заверено пълномощно. Пълномощното трябва да изрично да предоставя представителна власт относно всички точки в учредителния договор, като например избор на името на дружеството, седалището му, целите, за които се сформира дружеството, размера на дружественият капитал и размера на капитала, който ще бъде внесен от учредителите. Когато едно дружество се състои от двама или повече акционери, актът с който се основава дружеството се нарича „учредителен договор“. Когато едно дружество се състои само от един акционер, дружественият договор  се нарича ​​“акт за учредяване на дружество“. Същността на учредителния акт (под формата на договор или акт) трябва да включва фирменото наименование на ООД (GmbH), седалището му, дейността му, дружественият капитал и капиталовите вноски на учредителите. В допълнение, уставът обикновено съдържа срока, за който е създадено дружеството (т.е. дали то е създадено за ограничен или неограничен период от време). Актът съдържа и датата, на която приключва фискалната година на дружеството, както и назначаването и обема на правомощията на управляващите директори, както и на лицата, притежаващи специално правомощие (Prokura). Когато има двама или повече учредители, уставът често установява подробни договорни условия, регулиращи взаимоотношенията между учредителите по отношение на правата на преференциране за акциите на дружеството, правилата за прехвърляне на права и задържане, прекратяването и изключването на акционерите и т.н.. Освен това в устава често се посочват видовете сделки и случаите, при които управителите да дружеството са задължени да получат съгласието на собствениците на капитала, надзорния или консултативния съвет да се разпореждат от името на дружеството. Общото събрание на собтвениците на капитала на ООД (GmbH) може да дава указания на управителите, като приемат съответни резолюции. Правото на акционерите да дава указания на управителите може да бъде изключено или променено от устава. За да бъде валидно образувана фирма, трябва да я регистрирате в Търговския регистър (Firmenbuch). Избраният от общото събрание на ООД управител, трябва да подаде заявката за регистрация в търговският регистър (Firmenbuch).  Органите на управление на дружеството са  задължени  да представят нотариално заверени образци на подписи. Освен това управителят  трябва да представи декларация, която потвърждава, че както паричните вноски, така и всякакъв вид вноски в натура са на разположение на него  без ограничения. Освен това от тях се изисква да представят потвърждение от банката на компанията, в което се посочва, че всички вноски в капитала са платени.
Когато се назначават прокуристи (Prokuristen), подписите им трябва да бъдат също така подадени в  търговския регистър заедно с нотариална заверка.
При назначаването на надзорен съвет по време на фазата на учредяване (което по принцип не е необходимо), членовете на надзорния съвет и самоличността на председателя и неговия заместник трябва да бъдат докладвани в търговския регистър.

Назначаване на органи на управление (Bestellung der Organe)

Акционери в дружеството

Всяко физическо или юридическо лице може да бъде акционер. Не е необходимо, акционерите да са австрийски граждани или пребиваващи в Австрия. Дружеството може да се основе от едно лице.

Общо събрание (Generalversammlung)

Общото събрание е върховният орган на GmbH. То взима решения относно дружеството, назначава или уволнява изпълнителен и други директори и определя възнаграждението им и сключва с тях трудов договор. Общото събрание приема годишните счетоводни отчети. Дава също така задължителни директиви за осъществяване на стопанска дейност на изпълнителния директор. Общото събрание се провежда най-малко веднъж на финансова година (в първите осем месеца). Това общо събрание се използва за преглед и приемане на годишните счетоводни отчети, разпределението на печалбата, може да освобождава членове на надзорния съвет.
Общо събрание може да се проведе винаги, когато бъде преценено, че е необходимо. Води се от изпълнителния директор.

 

Надзорен съвет (Aufsichtsrat)

Надзорният съвет не е задължителен. Той се учредява само в изключителни случаи напр. общ брой на служителите над 300 или дружеството се контролира от концерн и т.н. Надзорният съвет трябва да се състои най-малко от трима избрани съдружници.

Управител (Geschäftsführer)

Управителят/ите представлява/т и управлява/т дружеството, като носи/ят пълна отговорност в случай на вина и произтеклите от нея щети. За управител може да бъде назначен чуждестранен гражданин и той да пребивава в друга държава. Управителят на дружеството може да е лице различно от собствениците на капитала или едновременно да е съдружник и управител. Възможно е дружеството с ограничена отговорност да има и двама или повече Управители и те да управляват заедно и поотделно.

Дейност на дружеството

Стартирането на самостоятелна дейност от дружеството изисква нейното вписване в “Регистър на дейностите” (Gewerberegister) и издаване на разрешение. Това може да стане само след вписването на дружеството във фирмения регистър (Firmenbuch) и с представяне на “Firmenbuchauszug”. За съответната дейност на дружеството трябва да бъде назначен правоспособен управител (gewerberechtlichen Geschäftsführer). Управителелят на дружеството трябва да подаде заявката за регистрация във фирменият регистър (Firmenbuch) в компетентния  съд.  Процесът на подаване изисква нотариално заверени подписи от всички управители на ООД GmbH. Изпълнителните директор също са задължени да представят на съда нотариално заверени образци на подписи. Освен това управителят трябва да представи декларация, която потвърждава, че както паричните вноски, така и всякакъв вид вноски в натура са на негово разположение  за без ограничения. Освен това от тях се изисква да представят банково извлечение, в което се посочва, че всички вноски в капитала са платени.
Когато се назначават прокуристи (Prokuristen), подписите им трябва да бъдат също така подадени заедно с нотариална заверка.
При назначаването на надзорен съвет по време на фазата на учредяване (което по принцип не е необходимо), членовете на надзорния съвет и самоличността на председателя и неговия заместник трябва да бъдат докладвани в търговския регистър.
Не е необходимо да се представят доказателства пред Търговския регистър за получаване на търговска лицензия. GmbH могат да бъдат използвани за почти всички правни видове бизнес – включително, но не само: търговия и търговия, индустрия, търговия на дребно и търговия на едро и услуги.

 

Осигуровки на съдружниците:

Обикновените съдружници в едно ООД не подлежат на социално осигуряване. В случай, че изпълняват длъжността “управител” , на основание на GSVG (Gewerbliches Sozialversicherungsgesetz) трябва да бъдат осигурени. Изключение правят съдружници-управители с мак. 25% участие в дружеството. При участие между 26% и 49% и подчиненост, въз основа на ASVG (Allgemeines Sozialversicherungsgesetz Österreich), има задължително осигуряване.

Данъци

Дружеството се облага с корпоративен данък (Körperschaftsteuer -KöSt). в размер на 25% от неговата печалба. Ако дружеството не извършва дейност (няма печалба или загуба), то трябва да заплати минимален корпоративен данък в размер на 5% от минималния дружествен капитал (35 000 евро): годишно 1 750 евро (437,50 евро на тримесечие) Първата година от учредяването на фирмата има данъчни облекчения и се плащат само 1 092 евро (273 евро на тримесечие).

Изпащането на девиденти на съдружниците също се облага с данък в размер на 25%(Kapitalertragsteuer – KESt).

Възнаграждения, които си изплащат съдружниците за техните дейност в дружеството, подлежат или на Lohnsteuer или на Einkommensteuer. Облагите също подлежат на данъчно облагане.

Разпределение на печалбата и право на отстраняване

Само печалбите от баланса могат да се разпределят между акционерите. При липса на друго споразумение в устава, разпределението на балансовата печалба се извършва пропорционално на внесените капиталови вноски. Загубите по принцип се поемат от дружеството, т.е. няма задължение да се правят допълнителни парични вноски, освен ако това не е договорено с договор на дружеството.

Съдебните такси за вписване в GmbH в Търговския регистър обикновено са между 350 и 500 евро.

GmbH се подчинява на правилата за корпоративно счетоводство и следователно трябва да изготви годишен финансов отчет, който също трябва да бъде вписан в търговския регистър.

Източници:

Закон за организация на ООД

Защо да изберете нас?

Нашият съвет е да се консултирате с добър и опитен  специалист по корпоративно право още преди да е възникнал проблемът. Целта винаги е да се спестят излишни нерви и емоции, както и допълнителни неудобства и неприятности. Ако Ви е нужно разяснение за хода на процедурата се обърнете към нас на : Tel. : +359 888 19 46 20 , Tel. +31 61 75 76 557 E-mail  : info@weknowthelaw.eu. Цената на консултацията зависи от сложността на конкретния казус, като също така може да изберете измежду някой от нашите продукти в сайта.